Rogier Wolf in de podcast-serie Just two of US van UdinkSchepel Advocaten
Just two of US, een koffiegesprek over rechtspraak in het ondernemingsrecht. Onder deze titel starten we bij UdinkSchepel Advocaten, in samenwerking met de Academie voor de Rechtspraktijk, een gloednieuwe podcast-serie. Hierin bespreken twee advocaten van UdinkSchepel op luchtige wijze opvallende en/of belangrijke rechterlijke uitspraken. Vaak met betrekking tot het ondernemingsrecht, soms daarbuiten. Altijd langs de high lights, geen doorwrochte academische uiteenzettingen.
Voor de eerste aflevering van de serie gingen Rogier Wolf en Maarten Schepel met elkaar in gesprek, onder andere over een te vroeg begonnen aandeelhoudersvergadering, dividenduitkering in depot, onjuiste oproeping, hommeles bij de FNV en Vitesse back on track.
Klik hier om de podcasts te luisteren (Spotify).
Veel luisterplezier!
Nietigheid of vernietigbaarheid van besluiten
In dit recente arrest van 20 juni 2025 (ECLI:NL:HR:2025:978) heeft de Hoge Raad een oordeel geveld over de consequenties wanneer aandeelhouders niet kunnen deelnemen aan een vergadering. Lees hier mijn korte blog over deze uitspraak!
Kroniek Vennootschapsrecht 2025
Lisette van der Gun, Emilia Vacchi en ik schreven ook dit jaar traditiegetrouw de ‘Kroniek Vennootschapsrecht’ voor het Advocatenblad. De Kroniek 2025 is weer uit en er was weer meer dan voldoende om verslag van te doen.
In deze Kroniek blikken we terug op de ontwikkelingen binnen het vennootschapsrecht
in de periode juli 2023 tot juli 2025. Wij bespreken we rechtspraak in het eerste
deel van deze Kroniek. Een aantal belangrijke uitspraken op het gebied van bestuurdersaansprakelijkheid (klachtplicht, melding betalingsonmacht en matiging van de schadevergoeding), de nietig- of vernietigbaarheid van besluiten, het enquêterecht (de economische werkelijkheid en een onzorgvuldig medezeggenschapstraject), de geschillenregeling (samenhangende vorderingen), doorwerking van de aandeelhoudersovereenkomst en een contractueel recht op een uittreedvergoeding bij de coöperatie komen onder meer aan de orde. Deze rechtspraak heeft een aantal relevante verduidelijkingen aangebracht. In het tweede deel bespreken we relevante wetgeving en zetten de belangrijkste ontwikkelingen op een rij. Denk onder meer aan de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe), het Wet(svoorstel) digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen, het UBO-register, de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code en het Wet(svoorstel) verantwoord en duurzaam internationaal ondernemen.
Klik hier om de Kroniek te lezen!
Rogier Wolf in Legal 100 boek AvdR
Het AvdR legal 100 boek is een stijlvol en uniek verzamelwerk waarin vooraanstaande juristen hun persoonlijke visie delen op uitspraken die hen hebben geraakt of verrast. Elk hoofdstuk bevat een krachtig verhaal, een juridische reflectie en een praktische tip. Het boek is hoogwaardig vormgegeven, met bijzondere fotografie en aandacht voor detail. Een waardevol cadeau voor iedereen met interesse in recht, mens en maatschappij.
Ik had de eer en genoegen om aan dit mooie boek deel te nemen! Dank aan de Academie voor de Rechtspraktijk!
Blok(ker) aan het been
De Ondernemingskamer greep op 29 augustus 2024 in bij de familievennootschap van de familie Blokker (Nardinc Groep). Met Maarten Schepel besprak ik deze uitspraak in de nieuwste aflevering van Legalflix van de Academie voor de Rechtspraktijk. Over familie, verstoorde verhoudingen in de familie, in de vennootschap en met onafhankelijke bestuurders. En discussie over het te voeren beleid binnen de onderneming, waarin het familievermogen bijeen is gebracht (met de bedoeling het ook bijeen te houden). Waarom greep de OK in en welke voorlopige voorzieningen zijn er getroffen? Natuurlijk plaatsten wij ook juridische kanttekeningen bij de uitspraak. Klik hier om de video te bekijken
Verhuizen is niet leuk en een samenwerking tussen verhuisbedrijven niet altijd een succes
Dat laatste leert de uitspraak van de rechtbank Den Haag van 21 november 2023
(ECLI:NL:RBDHA:2023:18144) over een verzoek tot schorsing en ontslag van bestuurders in een
stichting administratiekantoor (StAK) die alle aandelen houdt in de UTS-organisatie. UTS Nederland is
een samenwerkingsverband van verhuisbedrijven. De certificaathouders zijn de aangesloten
verhuisbedrijven. Een van de certificaathouders verzoekt naast het verzoek tot schorsing en ontslag
ook voorlopige voorzieningen en een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen de
StAK, ook wel een mini-enquête genoemd.
De certificaathouder vangt bot bij de rechter. Ik denk toch dat zij met een licht positief gevoel naar
deze uitspraak kijkt. De besluitvorming binnen de StAk doorstond weliswaar (nipt) de toets der
kritiek, maar de rechter gaf wél wat richtlijnen mee voor de verkoop en prijsbepaling van de
certificaten. Een gewaarschuwd mens telt voor twee en dat geldt in dit geval voor (het bestuur van)
de StAK.
Voor JOR schreef ik een noot onder deze uitspraak. Klik hier om de noot te lezen.
Ongewenste rechtspersonen verbieden en ontbinden?
EW Magazine stelde mij laatst wat vragen over het verbieden en ontbinden van rechtspersonen. Natuurlijk gaf ik daar graag antwoord op. Het ging specifiek over Samidoun. In Duitsland is deze organisatie door de minister verboden. In Nederland moet het OM dat aan de rechter verzoeken. Denk aan een aantal motorclubs. De rechter weegt grondrechten en de openbare orde tegen elkaar af. En kan dan tot een verbod en ontbinding van de rechtspersoon beslissen. De laatste jaren komt het vaker voor dat het OM van haar civielrechtelijke bevoegdheden gebruikt maakt, bijvoorbeeld bij de Stichting Hulptroepen Alliantie (mondkapjesdeal). Moet Samidoun nog wel een Nederlandse rechtspersoon zijn…
Klik hier om het artikel te lezen.
Decertificering van aandelen in de B.V.:een update
In TvOB 2023-5 schreef ik een bijdrage over decertificering van aandelen in de BV. Ik bespreek vijf recente uitspraken over decertificering. Een vordering tot decertificering wordt niet vaak
toegewezen, ook al zijn alle certificaten in één hand (gekomen).
Daarvoor is een aantal omstandigheden aan te wijzen. Ten eerste is vaak niet duidelijk wat het motief is geweest om tot certificering te komen en met welke en wiens belangen met die certificering rekening gehouden is en gediend zijn. Ten tweede is niet altijd sprake van een duidelijke decertificeringsbepaling in de administratievoorwaarden, waaruit een discretionaire bevoegdheid van het bestuur van het AK volgt om tot decertificering te besluiten. Ten derde en in het verlengde van het tweede punt speelt een rol dat het bestuur van het AK bij de besluitvorming over decertificering rekening heeft te houden met het ‘eigen belang’ dat het AK heeft en dient het alle belangen van de betrokkenen te wegen. Het enkele feit dat de certificaten in één hand zijn (gekomen) is niet voldoende. Ten vierde lijken ook procesrechtelijke aspecten van invloed te zijn op de kans van slagen van een vordering tot decertificering. Gelet op de aard van de kortgedingprocedure, waarin een belangenafweging centraal staat en bewijsvoering minder aan de orde is, lijkt een bodemprocedure een beter middel te zijn. Gelet op de aard van die laatste procedure kan een vordering beter op haar merites worden beoordeeld en is er meer ruimte voor bewijsvoering en weging van bewijs. Dat speelt zeker een rol als het motief van certificering en de daarbij te betrekken belangen en betrokkenen aan de hand van (samenhangende) stukken en de uitleg daarvan zal moeten worden vastgesteld.
Onder welke omstandigheden kan in rechte tot decertificering van aandelen in een B.V.
worden gekomen en welke lessen zijn uit deze uitspraken te trekken?
Klik hier om de bijdrage te lezen.
Stemafspraken tussen aandeelhouders
In een uitspraak van het hof Amsterdam van 3 november 2020 (ECLI:NL:GHAMS:2020:2948) ging het om een tussen aandeelhouders gemaakte afspraak. Die afspraak hield in dat een van de aandeelhouders gedurende een bepaalde periode het stemrecht op zijn aandelen niet zou uitoefenen. Er werd nakoming van die afspraak gevorderd. Als verweer werd aangevoerd dat de afspraak nietig zou zijn. Het hof gaat in dat verweer niet mee en ziet de afspraak als een verplichting die niet meer inhoudt dan dat het stemrecht voor een beperkte tijd niet zal worden uitgeoefend. Dit is een toelaatbare steminstructie, die contractueel bindende werking kan hebben en niet statutair behoeft te worden vastgelegd, zo oordeelt het hof.
In de praktijk worden regelmatig stemafspraken tussen aandeelhouders gemaakt, vaak in aandeelhoudersovereenkomsten, soms ook in andere vorm.
Ik schreef een noot onder deze uitspraak, die is gepubliceerd in JOR 2021/170. Klik hier om de noot te lezen.
Kroniek Vennootschapsrecht 2022
Lisette van der Gun en ik schrijven ieder jaar traditiegetrouw de ‘Kroniek Vennootschapsrecht’ voor het Advocatenblad. De Kroniek 2022 is weer uit en er was weer meer dan voldoende om verslag van te doen.
In deze Kroniek bespreken wij de rechtspraak (deel 1) en wetgeving (deel 2) op het gebied van het vennootschapsrecht uit de periode van medio april 2021 tot en met juli 2022.
In het eerste deel lichten wij enkele noemenswaardige uitspraken toe. Aan de orde komen verschillende uitspraken op het gebied van bestuurdersaansprakelijkheid: bestuurdersaansprakelijkheid na het aanvragen van eigen faillissement; een uitspraak van de Hoge Raad over het ontzenuwen van het bewijsvermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW, drie uitspraken van de Hoge Raad over artikel 23 Wet Bpf 2000 en een uitspraak over de limitatieve matigingsgronden van artikel 2:248 lid 4 BW. Verder bespreken zij een uitspraak van de Ondernemingskamer met een kader voor het uitwerkingsplan van een definitieve ontvlechting en het Shell-vonnis van de rechtbank Den Haag van mei 2021.
In het tweede deel gaan wij in op de actuele stand van zaken op wetgevingsgebied. Ook op dat gebied is er het nodige te melden. wij bespreken de stand van zaken van de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid, de Wet Evenwichtiger verhouding tussen mannen en vrouwen in bestuur en raad van commissarissen, de Wet verruiming mogelijkheden tot het verbieden van rechtspersonen, de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, het Centraal aandeelhoudersregister, het voorontwerp Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, de online oprichting van een bv, de BVm en, tot slot, de voortgangsbrief over de modernisering van het ondernemingsrecht.
Klik hier om de Kroniek te lezen.
